Em rodada dos visitantes, nenhum mandante triunfa. CSKA, Milan e Real se classificam. Goleiro marca, Bayern goleia fora de casa e leva a outra vaga.

Inonu
Beskitas 1 x 2 CSKA
Krasic (CSK), aos 41' do 1º tempo
Bobô (Bes), aos 41' do 2º tempo
Aldonin (CSK), aos 50' do 2º tempo

Wolfsburg Arena
Wolfsburg 1 x 3 Manchester United
Owen (MU), aos 44' do 1º tempo
Dzeko (Wol), aos 11' do 2º tempo
Owen (MU), aos 38' do 2º tempo
Owen (MU), aos 46' do 2º tempo

Olímpico
Juventus 1 x 4 Bayern de Munique
Trezeguet (Juv), aos 19' do 1º tempo
Butt (BM), aos 30' do 1º tempo
Olic (BM), aos 7' do 2º tempo
Gómez (BM), aos 38' do 2º tempo
Tymoshchuk (BM), aos 47' do 2º tempo

Ramat Gan
Maccabi Haifa 0 x 1 Bordeaux
Jussiê (Bor), aos 13' do 1º tempo

Letzigrund
Zürich 1 x 1 Milan
Gajic (Zur), aos 29' do 1º tempo
Ronaldinho Gaucho (Mil), aos 20' do 2º tempo

Vélodrome
Olympique Marseille 1 x 3 Real Madrid
Cristiano Ronaldo (RM), aos 5' do 1º tempo
Lucho Gonzalez (Oly), aos 11' do 1º tempo
Raul Albiol (RM), 15' do 2º tempo
Cristiano Ronaldo (RM), aos 35' do 2º tempo

Stamford Bridge
Chelsea 2 x 2 APOEL
Zewlakow (APO), aos 6' do 1º tempo
Essien (Che), aos 19' do 1º tempo
Droga (Che), aos 26' do 1º tempo
Mirosavljevic (APO), aos 42' do 2º tempo

Vicente Calderón
Atlético de Madrid 0 x 3 Porto
Bruno Alves (Por), aos 2' do 1º tempo
Falcão (Por), aos 14' do 1º tempo
Kulk (Por), aos 31' do 2º tempo